El presente Contrato de Servicios para Editores de E-Planning («Contrato») se celebra entre usted («Editor») y E-Planning S.A., una empresa uruguaya, con oficinas en Paraguay 2141, ED3, 1er Piso, Of. 16, Montevideo 11800, Uruguay («E-Planning»).
1.1 Servicio. Por el presente, el Editor contrata a E-Planning para que le preste los servicios de publicidad online de E-Planning que se identifican en el presente documento y que las partes acuerden mutuamente por escrito (los «Servicios de E-Planning») en relación con el inventario publicitario del Editor y/o de sus clientes (el «Inventario del Editor»), que puede incluir sitios Web, aplicaciones móviles y/u otras propiedades de medios digitales accesibles a través de los Servicios de E-Planning (las «Propiedades del Editor»). El presente Acuerdo incluye, entre otras cosas, una descripción de los componentes de los Servicios E-Planning que el Editor decide recibir (cada uno de estos componentes es un «Programa»), la tarifa que debe abonarse a E-Planning por cada Programa (cada uno de estos importes y de forma colectiva, la «Tarifa de E-Planning») y cualquier condición especial que se requiera para la participación del Editor en los Servicios E-Planning. Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, E-Planning concede al Editor acceso a los Servicios de E-Planning durante el Periodo de vigencia con el único fin de (a) mostrar anuncios en las Propiedades del Editor a través de los Servicios de E-Planning y (b) recibir datos de informes disponibles a través de los Servicios de E-Planning. E-Planning se reserva el derecho a suspender el acceso de la interfaz de usuario («IU») del Editor a los Servicios de E-Planning en cualquier momento y a su entera discreción para rectificar problemas técnicos, de informes u otros imprevistos; no obstante, dicha suspensión del acceso a la IU no impedirá la monetización del Inventario del Editor a través de los Servicios de E-Planning, tal y como se contempla en el presente documento. Por la presente, el Editor concede a E-Planning durante el Periodo de vigencia el derecho a publicar y colocar anuncios en las Propiedades del Editor a través de los Servicios de E-Planning. Por la presente, el Editor acepta ser responsable de cualquier incumplimiento del presente Contrato por parte de los clientes del Editor que proporcionen o pongan a disposición el Inventario del Editor y las Propiedades del Editor en virtud del presente Contrato.
1.2 E-Planning Programas. Las siguientes disposiciones se aplicarán a los Programas elegidos por el Editor.
1.2.1 El programa «Real-Time Bidding» se define como el programa propiedad de E-Planning que incluye pujas en tiempo real (RTB) en la subasta de impresiones publicitarias de E-Planning. El programa Real-Time Bidding permite a los Demand Partners pujar manual o programáticamente por el Inventario de Editores e incluye el Inventario de Editores al que acceden los usuarios finales en dispositivos móviles, teléfonos inteligentes, tabletas y otros dispositivos inalámbricos. Cada impresión servida en el inventario de editores a través de Real Time Bidding estará sujeta a una subasta en la que las «pujas» proceden de los clientes de compra de medios de E-Planning, incluyendo, entre otros, plataformas de demanda, intercambios de anuncios, agencias, mesas de contratación de agencias y redes publicitarias (cada uno de ellos, un «socio de demanda»).
1.2.2 El programa «Header Bidding» se define como la solución patentada de «header bidder» de E-Planning que ofrece al Editor la capacidad de gestionar y monetizar el inventario con un enfoque unificado a nivel de impresión. El Editor reconoce y acepta que el programa de Subasta de cabecera incluye herramientas y servicios que implican al servidor de anuncios del Editor y, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario del presente Acuerdo, el Editor es el único responsable de (a) confirmar que dichas herramientas y servicios son compatibles con el servidor de anuncios del Editor antes de habilitarlos y (b) satisfacer los compromisos de inventario garantizado del Editor. E-Planning no será responsable, y el Editor no hará responsable a E-Planning, de ningún inventario garantizado que el Editor no alcance, incluida cualquier obligación por parte del Editor de proporcionar materiales de compensación.
1.3 Sin garantías. El Editor reconoce y acepta que E-Planning no ofrece ninguna garantía sobre el volumen de impresiones entregadas, los clics recibidos o la cantidad de ingresos pagados o devengados en virtud del presente Acuerdo.
2.1 Garantías mutuas. Cada parte declara y garantiza a la otra parte que: (a) tiene todos los derechos y autoridad necesarios para celebrar, ejecutar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; y (b) la celebración del presente Acuerdo y el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud del mismo no violan ni violarán ningún acuerdo del que dicha parte sea parte o por el que esté vinculada de otro modo.
2.2 Garantías de E-Planning. E-Planning declara y garantiza al Editor que E-Planning no infringirá ninguna ley o normativa aplicable en relación con la prestación de los Servicios de E-Planning en virtud del presente contrato.
2.3 Garantías del editor. El Editor declara y garantiza a E-Planning que: (a) cada Propiedad del editor que muestre anuncios a través de los Servicios de E-Planning deberá: (i) no infringirá ninguna ley o normativa aplicable, ni contendrá Contenido prohibido, y (ii) categorizará correctamente el tipo de inventario para el ID de sitio de la Propiedad del editor de acuerdo con las directrices vigentes de E-Planning en ese momento; (b) no accederá, ni permitirá que un tercero, directa o indirectamente (i) acceda, lance o active los Servicios de E-Planning a través o desde, o incorpore de otro modo los Servicios de E-Planning en, cualquier aplicación de software, sitio web u otro medio que no sean las Propiedades del editor, (ii) transfiera, venda, alquile, sindique o sublicencie de otro modo los Servicios de E-Planning, (iii) generar consultas, o impresiones de o clics en anuncios, a través de cualquier medio automatizado, engañoso, fraudulento u otro medio no válido, (iv) animar o exigir a los usuarios finales o a cualquier otra persona, con o sin su conocimiento, que haga clic en los anuncios mostrados a través de los Servicios de E-Planning mediante métodos de oferta que sean manipuladores, engañosos, maliciosos o fraudulentos, o (v) pasar cualquier dato a E-Planning que pueda utilizarse para identificar personalmente a cualquier persona sin obtener el consentimiento de dicha persona para pasar dichos datos a E-Planning; y (c) tiene y mantendrá durante todo el Periodo de vigencia todos los derechos, autorizaciones y licencias (incluidos, entre otros, cualquier derecho de autor, marca comercial, patente, publicidad u otros derechos) que sean necesarios con respecto a las Propiedades del Editor y para permitir que E-Planning preste los Servicios de E-Planning al Editor tal y como se contempla en el presente Contrato. «Contenido prohibido» se define como material indecente, obsceno o pornográfico, incitación al odio, temas que una persona razonable consideraría altamente objetables, cualquier material que haga referencia indebida a actividades ilegales o cualquier material que sea o contenga malware, virus u otros programas informáticos potencialmente destructivos y amenazas para la seguridad.
A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS CONTENIDAS EN ESTE ACUERDO, CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER DECLARACIÓN, GARANTÍA, CONDICIÓN O COMPROMISO, EXPRESO O IMPLÍCITO, CON RESPECTO A SUS RESPECTIVOS SERVICIOS O PRODUCTOS, O A SU RENDIMIENTO O INCUMPLIMIENTO EN VIRTUD DEL PRESENTE, INCLUIDA LA NO INFRACCIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO O GARANTÍAS IMPLÍCITAS DERIVADAS DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O DEL CURSO DEL RENDIMIENTO. E-PLANNING NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE E-PLANNING ESTÉN LIBRES DE ERRORES O INTERRUPCIONES, NI QUE LOS SERVICIOS DE E-PLANNING SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL EDITOR O QUE SE CORRIJAN TODOS LOS ERRORES O FALLOS. EL EDITOR ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE LA SELECCIÓN DE LA PLATAFORMA PROGRAMÁTICA O DE LOS SERVICIOS QUE SATISFAGAN SUS NECESIDADES COMERCIALES.
EL EDITOR RECONOCE Y ACEPTA QUE E-PLANNING NO EXTIENDE GARANTÍAS DE NINGUNA NATURALEZA A O POR TERCEROS (INCLUIDOS LOS CLIENTES DEL EDITOR QUE TIENEN ACCESO A LOS SERVICIOS DE E-PLANNING) O CON RESPECTO A CUALQUIER SOFTWARE, PRODUCTO O SERVICIO DE TERCEROS NO PROPORCIONADO POR E-PLANNING EN VIRTUD DEL PRESENTE.
3.1 Ingresos del editor; pagos; informes.
3.1.1 Los «Ingresos del Editor» representan los ingresos obtenidos por el Editor en función de las ventas por impresiones servidas al Inventario del Editor a través de los Servicios E-Planning.
3.1.2 E-Planning abonará al Editor los Ingresos del Editor, netos de las tasas y cargos aplicables (el «Pago del Editor»), en los treinta (30) días siguientes al final de cada mes natural.
3.1.3 E-Planning proporcionará acceso a los informes de la plataforma, donde el Editor podrá descargar un extracto mensual que incluya los Ingresos del Editor y el Pago del Editor (el «Extracto mensual»). Si el Editor no plantea ninguna cuestión por escrito en relación con el Extracto mensual en un plazo de quince (15) días a partir de su recepción, perderá el derecho a hacerlo. El Editor reconoce que todas las cifras mostradas en cualquier otro informe aparte del Estado de cuenta mensual facilitado por E-Planning no representan cifras válidas a efectos de facturación.
3.1.4 Para hacer efectivo el pago, E-Planning deberá recibir una factura del editor 10 días antes del vencimiento del ingreso.
3.1.5 Si los ingresos del editor de un mes natural son inferiores a 250 USD, el editor no percibirá ningún pago por ese mes y se acumulará al mes siguiente..
3.1.6 En la medida en que el Editor utilice otros servicios ofrecidos por E-Planning en virtud de un acuerdo independiente, E-Planning se reserva el derecho de compensar los importes adeudados al Editor con los importes vencidos adeudados a E-Planning, previa notificación con una antelación razonable.
3.2 Recaudación de ingresos. Cualquier ingreso del Editor que permanezca impagado por parte de un socio demandante durante un periodo superior a ciento veinte (120) días a partir de la fecha de la factura se considerará un «crédito pendiente», y se podrá realizar un ajuste de dicho crédito pendiente en el siguiente estado de cuenta mensual. En ese caso, el Editor tendrá derecho a reclamar el cobro de la deuda pendiente directamente al Socio demandante correspondiente, con la asistencia razonable de E-Planning si así se solicita. Las Comisiones de E-Planning relacionadas con un crédito pendiente sólo se abonarán en relación con la parte del crédito pendiente cobrada por el Editor o E-Planning al socio demandante.
3.3 Calidad del inventario. E-Planning comprueba la calidad de las impresiones publicitarias de los Editoriales servidos a través de los Servicios de E-Planning. El Editor proporcionará a E-Planning total transparencia con respecto al dominio de cada una de las Propiedades del editor en todo momento durante el Periodo de vigencia, y cumplirá, y ayudará razonablemente cuando se le solicite, con los controles y procedimientos de Calidad del inventario (incluidas las listas blancas y negras) que E-Planning pueda establecer. A los efectos de esta Sección, el «Riesgo de calidad del inventario» incluye, sin limitación, (i) tráfico no válido, (ii) infracciones de seguridad de marca, (iii) fraude y (iv) restricciones de visibilidad de anuncios con respecto al inventario de impresiones de editores. La supervisión del Riesgo de Calidad de Inventario se lleva a cabo mediante el uso de proveedores externos acreditados por el MRC. Si E-Planning detecta Riesgo de Calidad de Inventario en las Propiedades del Editor mediante el uso de dichas herramientas y servicios o de otro modo, E-Planning podrá (i) no enviar dicha impresión a subasta, o (ii) suspender el tráfico para dichas Propiedades del Editor..
3.3.1 En caso de que E-Planning tenga conocimiento de infracciones de la calidad del inventario con respecto a impresiones que se hayan servido en una Propiedad del Editor, entonces: (a) E-Planning tendrá derecho a retener los Pagos del Editor únicamente por las impresiones aplicables hasta que E-Planning haya completado su investigación de buena fe con respecto a dichas impresiones y haya concluido cualquier negociación con los Socios de Demanda aplicables con respecto a dichas impresiones; y (b) cuando E-Planning determine que se han producido infracciones de la calidad del inventario para la totalidad o una parte de dichas impresiones (las «Impresiones fraudulentas»), E-Planning reducirá los Pagos del Editor pendientes por el importe que, de otro modo, se abonaría al Editor por las Impresiones fraudulentas y pagará al Editor el importe neto resultante en el curso ordinario..
3.3.2 Si E-Planning recibe Impresiones fraudulentas de forma repetida en relación con una o varias Propiedades del editor, E-Planning tendrá derecho a suspender inmediatamente el tráfico de algunas o todas las Propiedades del editor hasta que los niveles de Impresiones fraudulentas se hayan reducido a niveles aceptables, o a rescindir inmediatamente el presente Acuerdo previa notificación por escrito al Editor, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 4.2 siguiente.
3.4 Impuestos. El Editor pagará todos los impuestos (incluidos los impuestos sobre consumos específicos, ventas, uso, consumo, valor añadido o retenciones), derechos de aduana o importación, o cualquier otro gravamen, arancel, derecho o tasa gubernamental que se adeuden o sean pagaderos en relación con el presente Contrato («Impuestos»), con la excepción de los impuestos sobre los ingresos netos de E-Planning. Cada una de las partes se compromete a cooperar de buena fe con respecto a las solicitudes razonables de la otra parte en relación con los formularios, documentación u otra información relacionada con el presente Acuerdo que pueda ser necesaria o apropiada..
4.1 Término. La vigencia inicial de este Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará según lo establecido en las Condiciones Principales anteriores (la «Vigencia Inicial»), a menos que se rescinda antes de conformidad con los términos de este Contrato. Al final del Periodo Inicial y de cada periodo de renovación posterior (junto con el Periodo Inicial, el «Periodo»), la vigencia del presente Contrato se renovará automáticamente por periodos consecutivos de doce (12) meses (cada uno de ellos un «Periodo de Renovación»), a menos que una de las partes notifique por escrito a la otra su intención de no renovar el Contrato al menos treinta (30) días antes de la fecha del Periodo de Renovación vigente en ese momento.
4.2 Rescisión por causa justificada. Una de las partes tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo si la otra parte incumple cualquier término o condición importante del mismo y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento. La rescisión del presente Acuerdo por cualquiera de las partes por incumplimiento será un recurso no exclusivo por incumplimiento y se entenderá sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de dicha parte..
4.3 Efectos del cese. En caso de rescisión del presente Acuerdo, el Editor dejará inmediatamente de utilizar los Servicios de E-Planning y destruirá o devolverá a E-Planning todas las copias en cualquier formato de la Información confidencial de E-Planning y, si se le solicita, certificará por escrito a E-Planning que dicha entrega o destrucción se ha efectuado en su totalidad. Las siguientes disposiciones sobrevivirán a la rescisión de este Acuerdo: Secciones 3, 4.3 y 7.3 a 13 de este Acuerdo..
5.1 Salvo en la medida en que sea necesario para el desarrollo de los Servicios de E-Planning según lo dispuesto en el presente documento, ninguna de las partes utilizará el nombre, las marcas y los logotipos de la otra parte en materiales de marketing, en comunicados de prensa colectivos con otros clientes y en su sitio web sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (bastará con enviar un correo electrónico).
5.2 Las partes colaborarán de buena fe para emitir un comunicado de prensa en un plazo de sesenta (60) días a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, en una forma mutuamente acordada por las partes anunciando la relación comercial entre ellas..
6.1 Política de privacidad. El Editor se atendrá a una política de privacidad acorde con la legislación aplicable y publicará dicha política de privacidad en todas las páginas web de los Bienes del Editor en las que se recopilen datos para la publicidad basada en intereses. Dicha política de privacidad deberá incluir: (a) notificación clara del uso por parte del Editor de métodos para recopilar, utilizar y compartir los datos de los usuarios, incluidos los métodos de E-Planning y sus socios de demanda; (b) una declaración en la que se indique que pueden recopilarse datos con fines de publicidad basada en intereses o de publicidad cruzada entre aplicaciones en el Sitio web del editor; (c) una descripción de los tipos de datos, incluida la información de identificación personal, los datos de localización precisa o los datos de directorio personal, que se recopilan con fines de publicidad basada en intereses o de publicidad cruzada entre aplicaciones en el Sitio web del editor; (d) una explicación de los fines para los que los datos son recopilados por terceros o serán transferidos a terceros; (e) la indicación de que terceros pueden utilizar en la Propiedad del editor tecnologías de identificación estadística u otras tecnologías sin cookies (como eTags y caché web o del navegador), incluido el hecho de que la configuración del navegador que bloquea las cookies puede no tener ningún efecto sobre dichas tecnologías; (f) la revelación del hecho de que los datos recopilados de un navegador o dispositivo concreto pueden utilizarse con otro ordenador o dispositivo que esté vinculado al navegador o dispositivo en el que se recopilaron dichos datos; y (g) un enlace visible o una descripción de cómo acceder a un mecanismo de exclusión voluntaria para la publicidad basada en intereses, la publicidad cruzada entre aplicaciones, la identificación estadística y la orientación cruzada entre dispositivos.
6.2 Requisitos de protección de la intimidad.
6.2.1 Cada una de las partes acuerda que cumplirá con sus respectivas obligaciones en virtud de las leyes, reglamentos y normas de autorregulación del sector, códigos y directrices aplicables en materia de protección de datos y privacidad, incluidas, sin limitación y según proceda, las leyes de EE. leyes; las normas, códigos y directrices de la Digital Advertising Alliance (DAA) y la Network Advertising Initiative (NAI); y en la medida en que sean aplicables: (a) las leyes de aplicación de la Directiva 95/46/CE relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y la Directiva 2002/58/CE relativa al tratamiento de los datos personales y a la protección de la intimidad en el sector de las comunicaciones electrónicas, modificada por la Directiva 2009/136/CE, y/o (b) el Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento general de protección de datos)..
6.2.2 El Editor acepta que es responsable de notificar y obtener el consentimiento del usuario en su nombre, en el de E-Planning y en el de todos los Demand Partners aplicables con respecto a (a) la transmisión de información personal, la ubicación geográfica exacta, la identificación del dispositivo del usuario o cualquier información confidencial de sus usuarios a E-Planning y Demand Partners, (b) la recopilación y el uso de identificación estadística de sus usuarios u otras tecnologías sin cookies (como eTags y caché web o del navegador), (c) la recopilación y el uso de información en navegadores y dispositivos, y (d) las cookies propias y de terceros, incluyendo, sin limitación, la garantía de que los usuarios estén claramente informados sobre las cookies de terceros y la notificación inmediata a E-Planning en caso de que un usuario opte por no recibir cookies de terceros. E-Planning cooperará con el Editor en el cumplimiento de estos requisitos..
6.2.3 Si procede, el Editor acepta notificar a los usuarios europeos de los que recopila datos personales y que comparte con E-Planning a través de los Servicios E-Planning el tipo de datos personales recopilados, la finalidad de los mismos, las categorías de personas que tendrán acceso a los datos personales y la identidad del responsable del tratamiento. Asimismo, las partes acuerdan que, a los efectos de los Servicios E-Planning: (i) el Editor es un «responsable del tratamiento» de los datos personales que E-Planning pueda procesar en nombre del Editor, y (ii) E-Planning es un «encargado del tratamiento» que presta el Servicio E-Planning y cada Programa del mismo en nombre del Editor con respecto a dichos datos personales. E-Planning procesará dichos datos personales, si los hubiera, únicamente siguiendo las instrucciones del Editor y para cumplir con la obligación estipulada en el presente Contrato (que las partes podrán modificar periódicamente)..
6.2.4 El Editor no incluirá ni lanzará ninguna Propiedad del editor en ninguno de los Servicios de E-Planning si dicha Propiedad del editor está dirigida a niños estadounidenses menores de 13 años, tal y como se contempla en la Ley de protección de la privacidad de los niños en línea, en su versión modificada («COPPA»), y el Editor marcará en los Servicios de E-Planning o informará a E-Planning por escrito antes de lanzar cualquiera de dichas Propiedades del editor en cualquiera de los Servicios de E-Planning. El Editor no transmitirá a E-Planning ni a sus Demand Partners ningún tipo de información personal de niños menores de 13 años, tal y como se define en la ley COPPA..
6.2.5 Si la Propiedad del editor es una aplicación móvil, el editor deberá publicar de forma clara y visible un aviso, o un enlace al mismo, en cualquier tienda, sitio web o cualquier otro lugar en el que pueda adquirirse la aplicación móvil, que contenga: (a) una declaración sobre el hecho de que pueden recopilarse datos para la publicidad cruzada entre aplicaciones; (b) una descripción de los tipos de datos, incluida cualquier información de identificación personal, datos precisos de localización o datos personales de directorio, que se recopilan con fines de publicidad cruzada entre aplicaciones; (c) una explicación de cómo y con qué fin se utilizarán o transferirán a terceros los datos recogidos; y (d) un enlace visible o una descripción de cómo acceder a un mecanismo de exclusión voluntaria. Si no es posible incluir el aviso en los anuncios o en torno a ellos, el editor debe tomar medidas para incluirlo en la aplicación o en la página de destino del anuncio..
6.3 Propiedad y uso de los datos. El Editor conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los datos derivados del Inventario del Editor o de la publicación de anuncios en el mismo («Datos del Editor»). Los Datos del editor no incluirán ningún dato proporcionado o puesto a disposición por E-Planning, sus Demand Partners o terceros proveedores de servicios («Datos de E-Planning»). E-Planning conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos de E-Planning. El Editor reconoce que E-Planning y Demand Partners pueden colocar cookies en sus usuarios en relación con los Servicios de E-Planning. Por la presente, el Editor concede a E-Planning y a sus Socios de la Demanda un derecho limitado, revocable y libre de regalías para recopilar, utilizar y compartir los datos de los usuarios (incluidos los Datos del Editor) transmitidos por el Editor o recopilados por E-Planning o los Socios de la Demanda (a) en relación con la prestación y optimización de los Servicios de E-Planning durante el Periodo de vigencia, (b) para utilizar dichos datos con fines informativos durante y después del Periodo de vigencia, y (c) en respuesta a una demanda o proceso legal durante y después del Periodo de vigencia..
Cada una de las partes considerará de su propiedad y mantendrá en estricta confidencialidad toda la Información Confidencial de la otra parte y, sin el previo consentimiento expreso y por escrito de la otra parte, no revelará dicha Información Confidencial ni utilizará dicha Información Confidencial para fines que no sean el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. Por «Información Confidencial» se entenderá cualquier información de la parte reveladora que sea, o deba entenderse razonablemente que es, confidencial o propiedad de la parte reveladora o de su cliente, incluyendo, pero sin limitarse a, información revelada entre las partes, ya sea directa o indirectamente, por escrito, dibujo, oralmente o electrónicamente: (i) relacionada con conocimientos técnicos e innovaciones tecnológicas; (ii) relacionada con operaciones, situación financiera o ventas y planes y estrategias empresariales; (iii) Propiedad Intelectual (tal y como se define a continuación). No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluirá información que la parte receptora pueda demostrar con documentación escrita: (a) es conocida por la parte receptora en el momento de la divulgación; (b) ha pasado a ser de dominio público sin que medie un acto ilícito por parte de la parte receptora; (c) ha sido recibida legítimamente de un tercero al que la parte divulgadora ha autorizado a realizar dichas divulgaciones; o (d) ha sido divulgada en virtud de una orden judicial o de una autoridad gubernamental similar, siempre y cuando, no obstante, la parte receptora notifique dicha orden a la parte divulgadora con la mayor brevedad posible para que ésta pueda actuar con el fin de evitar o restringir la divulgación ordenada. Los términos de este Acuerdo se considerarán Información Confidencial de E-Planning.
Cada una de las partes reconoce y acepta que (a) las patentes, secretos comerciales, know-how, derechos de autor, marcas comerciales, logotipos, marcas de servicio y derechos morales, de autor y otros derechos de propiedad de y sobre cualquier servicio, producto, tecnología, plataforma, código fuente, algoritmos, invención o método de negocio («Propiedad Intelectual») de la otra parte seguirán siendo propiedad exclusiva de dicha parte; (b) no impugnará en ningún momento la validez de la Propiedad Intelectual de la otra parte durante el Periodo de Vigencia; (c) no copiará, modificará, distribuirá, transferirá, venderá, reproducirá, publicará, ejecutará, aplicará ingeniería inversa, descompilará, desensamblará o intentará de cualquier otro modo reconstruir u obtener cualquier código fuente, preparar obras derivadas o utilizar de cualquier otro modo la Propiedad Intelectual de la otra parte, salvo en los casos explícitamente establecidos en el presente Acuerdo; y (d) con respecto al Editor, no permitirá que ningún tercero o usuario o sistema informático no autorizado acceda o utilice los Servicios de E-Planning y tomará todas las medidas razonables para proteger los Servicios de E-Planning de accesos o usos no autorizados. El Editor reconoce que los Servicios de E-Planning y la Propiedad intelectual de E-Planning (incluidos todos los métodos, conceptos o técnicas utilizados en ellos y sus mejoras, independientemente de la parte o partes responsables de dichas mejoras) y su documentación relacionada son comercialmente valiosos para E-Planning y constituyen información propiedad de E-Planning, por lo que deben tratarse como Información confidencial de E-Planning. A excepción del derecho a recibir o acceder a los Servicios de E-Planning seleccionados por el Editor, no se considerará que se ha conferido o transferido al Editor ningún derecho o titularidad sobre los Servicios de E-Planning o la Propiedad intelectual de E-Planning o sus mejoras en virtud de los términos del Contrato. La titularidad y propiedad de los Servicios de E-Planning, así como los derechos de Propiedad intelectual de los mismos o asociados a ellos, seguirán perteneciendo a E-Planning. El Editor reconoce que E-Planning será el propietario exclusivo y podrá utilizar cualquier idea, concepto, modificación, sugerencia, mejora, perfeccionamiento e información que se derive del uso de los Servicios de E-Planning por parte del Editor..
E-Planning acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Editor y a sus directivos, consejeros, accionistas, filiales corporativas, agentes, sucesores y cesionarios («Partes indemnizadas del Editor») frente a cualquier reclamación, demanda o procedimiento de terceros («Reclamación») contra las Partes indemnizadas del Editor que surja de, esté relacionado con o alegue: (i) la infracción de cualquier derecho de autor o marca comercial por parte del Servicio de E-Planning; o (ii) cualquier infracción por parte de E-Planning de las leyes de privacidad aplicables. El Editor acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a E-Planning y a sus directivos, administradores, accionistas, filiales corporativas, agentes, sucesores y cesionarios («Partes indemnizadas de E-Planning») frente a cualquier Reclamación contra las Partes indemnizadas de E-Planning que surja de, esté relacionada con o alegue: (i) cualquier infracción por parte del Editor de la legislación aplicable en materia de privacidad o el incumplimiento por parte del Editor de las secciones 7.1 (Política de privacidad) y 7.2 (Cumplimiento de la privacidad): (ii) cualquier infracción por parte del Editor de las leyes aplicables o la inclusión de cualquier Contenido prohibido en cualquier Propiedad del Editor; o (iii) la infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero, o la apropiación indebida de cualquier secreto comercial, por parte del Editor o sus clientes. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente contrato, las obligaciones de indemnización de cada una de las partes no se aplicarán en la medida en que una reclamación se derive del incumplimiento del presente contrato por la otra parte. En todos los casos en los que una de las partes solicite una indemnización o defensa en virtud del presente contrato, el indemnizado deberá proporcionar al indemnizador una pronta notificación por escrito de dicha Reclamación, una cooperación y asistencia razonables al indemnizador en relación con dichas Reclamaciones, y pleno control y autoridad para investigar, defender y resolver dichas Reclamaciones; siempre que, no obstante, se requiera la aprobación previa del indemnizado. Si alguno de los Servicios de E-Planning se convierte, o en opinión de E-Planning es probable que se convierta, en objeto de una Demanda por infracción en virtud del presente Acuerdo, E-Planning podrá, a su entera discreción y a sus expensas, (i) obtener para el Editor el derecho a seguir utilizando los Servicios de E-Planning aplicables, (ii) sustituir o modificar los Servicios de E-Planning aplicables para que no infrinjan, o (iii) si las cláusulas (i) y (ii) no son comercialmente viables, rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito al Editor. No obstante lo anterior, E-Planning no tendrá ninguna obligación con respecto a cualquier Reclamación por infracción basada en (i) cualquier uso de los Servicios de E-Planning que no esté de acuerdo con este Acuerdo o para fines no previstos por E-Planning, (ii) cualquier uso de los Servicios de E-Planning en combinación con otros productos, equipos o software no suministrados por E-Planning, o (iii) cualquier modificación de los Servicios de E-Planning por cualquier persona que no sea E-Planning o sus agentes o subcontratistas autorizados. ESTA SECCIÓN ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE E-PLANNING Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL EDITOR EN CASO DE RECLAMACIONES Y ACCIONES POR INFRACCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL.
SALVO EN LO QUE RESPECTA A LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD, INDEMNIZACIÓN Y PAGO DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, O A FRAUDE Y DOLO, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO SUPERARÁ LA CUOTA DE E-PLANNING ADEUDADA EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO EN EL PERIODO DE SEIS MESES ANTERIOR A LA RECLAMACIÓN. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE, PUNITIVO O ESPECIAL (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE USO O PÉRDIDA DE DATOS) DE LA OTRA PARTE, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, NI E-PLANNING SERÁ RESPONSABLE DE LOS ACTOS U OMISIONES DE SUS SOCIOS DE DEMANDA, LOS SOCIOS DE DEMANDA O CLIENTES DEL EDITOR, LAS ACTIVIDADES DEL EDITOR CON RESPECTO A OTROS EDITORES QUE UTILIZAN LOS SERVICIOS DE E-PLANNING, O CUALQUIER TERCERO PROVEEDOR DE SERVICIOS DE E-PLANNING O DEL EDITOR. LAS PARTES DEBEN PRESENTAR CUALQUIER DEMANDA QUE SURJA DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE ESTE ACUERDO A MÁS TARDAR UN (1) AÑO DESPUÉS DE QUE SE HAYA ACUMULADO LA DEMANDA. LAS PARTES RENUNCIAN AL DERECHO DE PRESENTAR UNA DEMANDA DERIVADA DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE ESTE CONTRATO EN VIRTUD DE UN PLAZO DE PRESCRIPCIÓN MÁS LARGO.
El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, EE.UU., sin referencia a su conflicto de principios legales. La jurisdicción y competencia para todos los litigios que se deriven del presente Contrato corresponderán exclusivamente a los tribunales del Estado de Nueva York, EE.UU., y las partes aceptan expresamente por el presente Contrato dicha jurisdicción y competencia..
Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes y sustituye a todos los acuerdos o comunicaciones anteriores relacionados con el objeto del mismo. No obstante, E-Planning podrá modificar el presente Contrato únicamente para abordar los cambios en los Servicios de E-Planning que sean de aplicación general a los clientes editores de E-Planning, previa notificación por escrito al Editor con un mínimo de treinta (30) días de antelación, y el Editor podrá rescindir el presente Contrato por escrito dentro del periodo de notificación si no puede o no desea aceptar los cambios establecidos en dicha notificación de cambio (y si no proporciona dicha notificación a tiempo, el Editor renunciará a su derecho a oponerse a dicha notificación de cambio). El hecho de que una de las partes no exija a la otra el cumplimiento estricto de cualquiera de las disposiciones del Contrato o el ejercicio de cualquier derecho derivado del mismo no se interpretará como una renuncia a dicho derecho. En caso de que alguna disposición del Contrato sea declarada inválida por un tribunal con jurisdicción sobre las partes, dicha disposición se considerará reformulada para reflejar lo más fielmente posible las intenciones originales de las partes de conformidad con la legislación aplicable, y el resto del Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto. Cada una de las partes es un contratista independiente, y nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo pretende crear una relación de asociación, empresa conjunta o agencia entre ellas. Los derechos y obligaciones de cada una de las partes en virtud del Acuerdo no se cederán sin la aprobación previa por escrito de la otra parte, aprobación que no se denegará injustificadamente; no obstante, cualquiera de las partes podrá ceder el Acuerdo sin dicho consentimiento a una filial corporativa o en relación con un cambio de control o venta de la práctica totalidad de sus activos, siempre que la parte cedente notifique previamente por escrito dicha cesión. Cualquier intento de cesión sin consentimiento cuando éste sea necesario será nulo. Sin perjuicio de lo anterior, los derechos y obligaciones de cada una de las partes redundarán en beneficio de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos ellos, en su conjunto, constituirán un único y mismo acuerdo. El presente Acuerdo podrá ejecutarse a través de un servicio de firma electrónica reconocido o entregarse por transmisión facsímil, o podrá firmarse, escanearse y enviarse por correo electrónico, y dichas firmas se considerarán firmas originales a todos los efectos aplicables. Todas las notificaciones realizadas en virtud del presente Acuerdo se considerarán efectivamente realizadas (i) cuando se entreguen personalmente, (ii) cinco (5) días después de haber sido depositadas en el correo, con franqueo pagado, certificado, registrado o similar, o (iii) un (1) día después de haber sido enviadas a través de un servicio de mensajería urgente reconocido, en cada caso, a la dirección del destinatario especificada en el presente Acuerdo o a cualquier otra dirección especificada por las partes por escrito, con copia a la atención del Director Jurídico para las notificaciones enviadas a E-Planning.